埃及最后一任女法老埃及艳后传奇的一生。她不仅聪明伶俐，机智勇敢，最拿手的是耍点手腕。她自幼住在骄奢宫廷，公元前51年，其父逝世，并且遗愿，要她与异母兄弟既是继承者，共同治理和统治。在那个时代，她的哥哥是一位杰出的政治家、军事家，她则是一位非常温柔漂亮的女子。但她们感情不和，由于内派战争，她与异母兄弟失和，最后被哥哥逐出亚历山大里亚。
艳后见凯撒被驱逐出祖国后，她并未就此罢休，她从埃及地区和叙利亚边界地区集结人马，集结自己的兵力，打算随时打入埃及境内。也恰逢此时，
凯撒率领的大军也抵达埃及，埃及艳后闻讯，马上深夜拜访凯撒，希望能透过她的美色向凯撒求救。在埃及艳后面前，凯撒向她保证。并与埃及艳后结为恋人。后凯撒被谋杀，她只能悲哀地返回埃及。她为了摆脱被囚禁的命运。并封他的儿女作法老。返回埃及后，她巩固了权力，不惜重金色诱安东尼，用自己的力量根除异己。
艳后同弟弟一起掌权托勒密十二世于公元前51年后去世，根据其遗嘱，埃及艳后嫁给了比自己小六岁的弟弟，再一起掌权。为克利奥帕特拉夜袭军营的壮举而战，克利奥帕特拉顺利登上埃及女王宝座并专权。此后，她与凯撒育有一子，但天有不测风云，凯撒被暗杀，克利奥帕特拉又回到了埃及。
制服安东尼此后，
她以自己的美色制服安东尼，克利奥帕特拉在埃及王国成功地守住王位。安东尼见大势已去便自杀身亡。埃及艳后明白，她的死期即将到来，因此，人们对各种死法进行研究。最终她找到一种能使人起死回生的毒药——无花果，这种树能够给人带来奇迹般的力量。终于，埃及艳后在屋大维的生擒下，得知屋大维想把她作为利用品带到罗马游街示众，她叫婢女把毒蛇放进花果筐里，使毒蛇咬死自己，为自己神奇而浪漫的生活画上了句号。
